回避制度

2017-06-07

回避制度

第一章 总则

第一条 为加强评级业务活动中的利益冲突管理,确保公司信用评级业务能保持“独立、客观、公正”的执业原则,根据《证监会证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》及有关法律法规的规定,结合公司的工作需要,特制定本制度。

第二条 本制度所指回避是指因公司、公司董事、监事、高级管理人员、信用评审委员、评级从业人员及其他相关人员在与受评对象存在某种利害关系的,不得承揽或参与该评级项目,终止、中止已开展的该项目的证券评级业务情形。

第三条 公司在受托开展评级业务和出具评级报告前应认真履行回避调查义务,必要时予以回避或作出相应人员的回避。公司及评级从业人员应保持形式和实质上的独立性和客观性,确保评级不受委托人、发行人、投资者及其他市场参与者的影响。

第四条 证券评级机构的董事、监事和高级管理人员以及评级从业人员不得以任何方式在受评级机构或者受评级证券发行人兼职。

第五条 证券评级机构的董事、监事和高级管理人员不得投资其他证券评级机构。

第二章 公司回避

第六条 公司与评级对象存在下列情形的,公司不得受托开展评级业务:

(一)公司与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制;

(二)同一股东持有公司、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达到5%以上;

(三)受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有公司股份达到5%以上;

(四)公司及公司实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到5%以上;

(五)公司及公司实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券;

(六)公司董事、监事和高级管理人员以任何方式在受评级机构或者受评级证券发行人兼职;

(七)监管部门基于保护投资者、维护社会公共利益认定的其他情形。

第七条 公司业务承接人员必须确认不存在违反本制度第六条关于关联回避的规定后,方能签订评级业务合同。

合规管理部负责审查评级业务合同是否存在上述第六条规定的回避情形。如果公司存在回避情形的,则公司不得受托开展该信用评级项目。

第三章 人员回避

第八条 评级工作组成员、信用评审委员会成员及其他相关人员应主动向公司报告因个人关系可能产生的利益冲突,遵守相应的回避制度。如评级从业人员离职,应遵守保密协议及向公司所做的其他承诺。

第九条 公司评审委员会委员、项目组成员等评级业务相关人员有下列情形之一的,不得参与评级过程,应当回避:

(一)本人、本人直系亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上,或者是受评级机构或者受评级证券发行人的实际控制人;

(二)本人、本人直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员;

(三)本人、本人直系亲属在受评级机构或者受评级证券发行人兼职;

(四)本人、本人直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项目签字人;

(五)本人、本人直系亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人发行的证券金额超过50万元;

(六)本人、本人直系亲属与受评级机构或者受评级证券发行人发生累计超过50万元的交易;

(七)监管部门认定的足以影响独立、客观、公正原则的其他情形。

本制度所指的直系亲属包含本人的配偶、父母和子女。

第十条 分析师在收到评级项目时,应事先声明是否与本评级项目存在利益冲突,若不存在本制度第九条规定的任一回避情形,应及时向证券评级部负责人提交“分析师个人声明及承诺函”(详见附录一),正式成为评级项目组成员。合规管理部对评级工作组成员进行利益冲突后续抽查和监督。

第十一条 评审委员会成员在收到评审通知时,应事先声明是否与本评级项目存在利益冲突,若不存在本制度第九条规定的任一回避情形,应及时向评审委员会提交“评审委员会委员个人声明及承诺函”(详见附录二),正式成为评级项目评审委员参与项目级别评定工作。评审委员会成员不得担任本人作为评级工作组成员参与的评级项目的评审成员。合规管理部对评审委员会成员进行利益冲突后续抽查和监督。

第四章 利益冲突审查

第十二条 当个人投资、兼职情况发生变化时,公司实际控制人、董事和高级管理人员应及时向合规管理部提交相关的书面说明;当公司股权结构、投资、融资及担保情况发生变化时,综合管理部应及时向合规管理部提交相关的书面说明。

第十三条 评审委员会委员、项目组成员应分别向评审委员会主任、合规管理部报备本人及直系亲属的姓名、身份证号码、工作和兼职单位的名称及个人职务(如有)、股权投资、证券账户开户和证券投资等相关信息。

(一)对新任职或刚入职的评审委员会委员、项目组成员及业务承接人员等评级业务相关人员,综合管理部将要求其提供以上相关信息并分别及时将相关信息反馈给评审委员会主任、合规管理部。

(二)本人及直系亲属的姓名、身份证号码、工作和兼职单位的名称及个人职务、证券账户开户信息发生变化时,评审委员会委员、项目组成员应在发生变化的5个工作日内分别向评审委员会主任、合规部管理重新履行报备工作;

(三)评审委员会主任、合规管理部可根据实际工作需要要求评审委员会委员、项目组成员提交本人及其直系亲属的股权投资、证券投资的交易或持仓等情况。

第十四条 公司评审委员会委员、项目组成员在接受公司指派参与评级项目过程中,若发现存在第九条规定的任一回避情形,则应主动向评审委员会主任、评级部负责人说明,并由评审委员会主任、评级部负责人决定变更人员。

第十五条 公司将采取随机抽样的方式对在评项目开展利益冲突审查工作,评审委员会主任负责对评审委员会委员进行审查,合规管理部负责对项目组成员和业务承接人员等评级业务相关人员进行审查。

第十六条 对于已开展的信用评级项目,公司在任何时候发现上述所述任一回避情形时,将立即中断评级行为。

第十七条 评审委员会委员、评级组长和证券评级部负责人等评级业务和管理人员,离职前应接受公司的离任审计。如其离职后任职于曾参与评级或表决的评级对象、信用评级委托方或主承销商及其他在就职期间有较多工作往来的机构,则合规管理部应对其相关工作进行审查。

第五章 举报与奖惩

第十八条 公司任何员工一旦获悉相关人员可能违反本制度的情况,可通过各种形式报告。对如实举报者,公司将视情况予以奖励。

第十九条 公司员工违反本制度,情节轻微且没有造成不良后果的,公司将视情况对其予以通报批评、扣绩效分、降职、降薪等处分。

第二十条 公司员工违反本制度,给公司造成不良后果的,公司视情节轻重对其予以降职、降薪、辞退等处分,同时向其追偿公司的损失。

第二十一条 公司员工违反本制度,给公司造成重大损失或构成犯罪的,公司视情节轻重对其予以辞退等处分,同时向其追偿公司的损失。涉嫌犯罪的将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十二条 合规管理部工作人员、评审委员会主任、评级部负责人等无合理理由未能按照规定履行制止和报告责任的,公司将追究其责任。

第六章 法律责任

第二十三条 公司及其从业人员未勤勉尽责,出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,依照《证券法》第二百二十三条的规定处理。

第二十四条 根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》(以下简称“办法”),公司有下列行为之一的,中国证监会责令改正,给予警告,并处以1万元以上3万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以1万元以上3万元以下的罚款;情节严重或者拒不改正的,依照《证券法》第二百二十六条第三款的规定处理:

(一)违反回避制度或者利益冲突防范制度;

(二)违反信息保密制度;

(三)未按照办法规定进行跟踪评级;

(四)未按照办法规定披露信息,或者未对其所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;

(五)涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证,或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证;

(六)违反办法规定,拒不报送、提供经营管理信息和资料,或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)承诺给予高等级信用级别,贬低、诋毁其他证券评级机构、评级从业人员等不正当竞争行为;

(八)内部控制机制、管理制度与业务制度不健全、执行不规范,拒不改正;

(九)为他人提供融资或者担保;

(十)董事、监事和高级管理人员投资其他证券评级机构。

第七章 附则

第二十五条 本制度由合规管理部制定和解释。

第二十六条 本制度自发布之日起施行。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附录一:分析师个人声明及承诺函

分析师个人声明及承诺函

作为___________________________________评级项目的分析师,本人声明:

本人与本评级项目的受评级机构或证券发行人______________(以下简称“该公司”)不存在下列违反评级业务监管部门相关法律法规、自律规范以及我公司《评级业务回避制度》有关回避规定的情形:

1、本人、本人直系亲属持有该公司的股份达到5%以上,或者是该公司的实际控制人;

2、本人、本人直系亲属担任该公司的董事、监事和高级管理人员或在该公司兼职;

3、本人、本人直系亲属担任该公司聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项目签字人;

4、本人、本人直系亲属持有该公司发行的证券金额超过50万元,或者与该公司发生累计超过50万元的交易。

 

本人同时承诺:

1、本人在本评级项目的执业过程中将持续遵守评级业务监管部门相关法律法规、自律规范以及我公司《评级业务回避制度》有关回避的规定;

2、不论目前或将来,但凡在本评级项目的执业过程中,若本人及本人直系亲属存在与该公司的任何利害关系,即使这一利害关系并不构成违反评级业务监管部门及我公司有关回避规定的行为或足以影响评级行为的独立、客观、公正,本人都将及时且如实向我公司评级总监、证券评级部负责人以及合规部进行申报;

3、本人在本评级项目执业过程中不会以任何方式在该公司兼职;

4、在本评级项目的执业过程中,本人不会买卖与该公司相关的证券或衍生品;

5、本人在本评级项目执业过程中不会以任何明示或暗示的方式向该公司以及本次受评证券承销商承诺评级结果;

6、本人不会向任何人授意或协同该公司假造、篡改或隐瞒有可能令评级结果发生改变的资料;

7、本人在本评级项目执业过程中不会接受该公司的礼物或现金等馈赠,也不会参与由该公司组织的可能影响评级结果的活动;若该公司有意送予本人礼物或现金等馈赠,或有意邀请本人参与其组织的任何活动,本人将及时且如实向我公司评级总监、证券评级部负责人以及合规部进行申报;

8、本人不会在本评级项目评级结果未公开披露之前向除该公司或有关单位和人员以外的任何机构或个人透露级别情况;

9、本人将严格履行保密义务,不会向任何除本评级项目组成员以及评审委员以外的人员透露本评级项目非公开信息,以及在本评级项目过程中知悉的国家机密、商业秘密以及个人隐私,并保证不会利用所知悉的非公开信息、国家机密、商业秘密、个人隐私进行交易;该保密义务不受本评级项目结束或本人离开公司的限制,除非国家法律法规、监管部门另有规定以及所知悉的本评级项目非公开信息、国家机密、商业秘密、个人隐私已成为社会公众知悉的公开信息。

 

                                                            声明及承诺人签名:

                                                              年  月  日

附录二:评审委员会委员个人声明及承诺函

个人声明及承诺函

作为___________________________________评级项目的评审委员会委员,本人声明:

本人与本评级项目的受评级机构或证券发行人______________(以下简称“该公司”)不存在下列违反评级业务监管部门相关法律法规、自律规范以及我公司《评级业务回避制度》有关回避规定的情形:

1、本人、本人直系亲属持有该公司的股份达到5%以上,或者是该公司的实际控制人;

2、本人、本人直系亲属担任该公司的董事、监事和高级管理人员或在该公司兼职;

3、本人、本人直系亲属担任该公司聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项目签字人;

4、本人、本人直系亲属持有该公司发行的证券金额超过50万元,或者与该公司发生累计超过50万元的交易。

 

本人同时承诺:

1、本人在本评级项目的执业过程中将持续遵守评级业务监管部门相关法律法规、自律规范以及我公司《评级业务回避制度》有关回避的规定;

2、不论目前或将来,但凡在本评级项目的执业过程中,若本人及本人直系亲属存在与该公司的任何利害关系,即使这一利害关系并不构成违反评级业务监管部门及我公司有关回避规定的行为或足以影响评级行为的独立、客观、公正,本人都将及时且如实向我公司评审委员会主任、合规部负责人进行申报;

3、本人在本评级项目执业过程中不会以任何方式在该公司兼职;

4、在本评级项目的执业过程中,本人不会买卖与该公司相关的证券或衍生品;

5、本人在本评级项目执业过程中不会以任何明示或暗示的方式向该公司以及本次受评证券承销商承诺评级结果;

6、本人不会向任何人授意或协同该公司假造、篡改或隐瞒有可能令评级结果发生改变的资料;

7、本人在本评级项目执业过程中不会接受该公司的礼物或现金等馈赠,也不会参与由该公司组织的可能影响评级结果的活动;若该公司有意送予本人礼物或现金等馈赠,或有意邀请本人参与其组织的任何活动,本人将及时且如实向我公司评审委员会主任、合规部负责人进行申报;

8、本人不会在本评级项目评级结果未公开披露之前向除该公司或有关单位和人员以外的任何机构或个人透露级别情况;

9、本人将严格履行保密义务,不会向任何除本评级项目组成员以及评审委员以外的人员透露本评级项目非公开信息,以及在本评级项目过程中知悉的国家机密、商业秘密以及个人隐私,并保证不会利用所知悉的非公开信息、国家机密、商业秘密、个人隐私进行交易;该保密义务不受本评级项目结束或本人离开公司的限制,除非国家法律法规、监管部门另有规定以及所知悉的本评级项目非公开信息、国家机密、商业秘密、个人隐私已成为社会公众知悉的公开信息。

 

                                                           声明及承诺人签名:

                                                            年  月  日